如何破解有限合伙人退出难问题

有限合伙企业这种组织形式，适用于特定的场景，如果对其特别不了解，在普通的合作中使用了这种组织形式，那么很有可能存在一个问题，就是有限合伙人的退出难。

大家好，我是周华律师。

今天，咱们就来聊聊：有限合伙人如何退出合伙企业。

以下是正文。

一、什么是有限合伙？

有限合伙企业是一种企业形式，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

GP指普通合伙人，负责合伙企业的投资决策及内部管理，对企业债务承担无限连带责任，LP指有限合伙人，不参与企业的管理活动，对企业债务以个人认缴出资为限承担责任。

二、有限合伙人退出难的风险

有限合伙人一旦出了资，当发现合伙企业经营不好，或者执行事务合伙人滥用权力胡作非为时，就会发现两个问题，即退出难+退钱难。

第一种形式的退出难，是因为在合伙期限未到期的情形下，退伙需要全体合伙人一致同意。

许多的有限合伙企业存在比较多的合伙人，有的平时联系都不多，部分连真人都没有见过，连联系方式都没有，想取得所有合伙人的同意，真是难如登天。

所以，最近代理的几个合伙纠纷案件 ，一个合伙人是17个，一个合伙人是31个，退伙通知发出后，大部分都因为地址和电话联系不到被退回，更不要说取得其他合伙人的同意了。

第二种形式的退出难，是退钱难。

在合伙企业没有约定合伙期限的有限合伙企业内，可以不经全部全体合伙人同意才能退伙，但是需要提前30日通知其他合伙人

同样的，当遇到合伙人比较多，而且很多合伙人互相不认识的情况下，这个通知的工作量就很大。

好不容易通过诉讼途径退伙了，但是投入到合伙企业的钱却很难退出了。

因为合伙企业未经清算，合伙人不能要求分配合伙财产。

很多合伙人无奈只能人走钱留，所以投入打水漂。

第三种形式的退出难，是退伙后仍要对退伙前的债务承担责任。

根据法律规定，合伙人退伙的，普通合伙人要对合伙期间的债务承担连带责任，有限合伙人要在出资范围内承担有限责任。

如果你是有限合伙人，在出资没有到位，或者没有全部到位的情况下，即使你实现了退伙，仍然要对合伙期间的债务承担责任。

所以，综上所述，有限合伙企业是在特定场景下适用的一种组织形式，但作为普通股东之间的合作，最好还是用有限公司的形式为好。

三、有限合伙人如何预防风险？

1.如果不是股权激励或者作为持股平台使用，不要采用有限合伙这种形式。

有限合伙设立的最大作用，是作为股权激励平台或者作为投资的持股平台使用。如果是与人合伙创业，建议以公司的形式，而不要以有限合伙的形式。

2.慎重选择执行事务合伙人。

这个不用赘述，很多时候法律风险，其实就是人的风险，如果人靠谱，风险会减少90%。

3.签订完善的合伙协议

其实风险不可怕，可怕的是没有预防措施。

很多人连合伙协议都没有签订，当发生上述问题时，只能挠头。

哪怕请律师，本来很小标的的事情，麻烦程度不亚于上亿元的纠纷，律师费也会高出不少。

4.尽可能多参与合伙企业的经营管理

哪怕担任一个小的职务，也比一个甩手掌柜会少很多风险。

多了解合伙企业的经营状况，发现问题，及时解决，不要拖到没有办法再去解决。

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