台积电「挺」华为没在怕，神祕控管系统曝光

当川普在台湾时间 5 月 16 日清晨，宣布对华为祭出出口禁令；台积电在 17 日喊出：将继续出货华为。成了华为主要供应商中，第一个喊 OK 的大企业。

做事向来谨慎的台积电，为何敢第一个跳出来"力挺"？大家议论纷纷："（它）凭什么自认合法？"

这次，各大科技厂能否继续供货华为的评估準则之一是，台积电帮华为旗下 IC 设计公司海思代工的晶片中，所用的美国技术是否超过 25%。寰瀛法律事务所执行长李立普分析，晶片製造过程中，技术比重该怎么量化？不只细节多，还有不小模糊空间，难度颇高。

据商周独家掌握的简报资料，台积电真的是"有练过"！才敢大胆开绿灯。

先看看其他企业的反应速度。比台积电晚 2 天，5 月 19 日，Google、英特尔、高通等企业，才内部告知员工，不再对华为供应关键零组件或软体。

之后几天，安谋、美光陆续加入喊停。东芝则是直到 5 月 23 日才宣布，终止对华为出货零组件，但当天稍晚却态度大反转，决定恢复。

当多数供应商都对华为踩煞车，台积电敢高挂绿灯的理由是："内部做过评估，国外的法律事务所也帮我们看过，结论是我们没有超过 25%。"台积电代理发言人孙又文解释，使用美商设备不算，使用美国材料、使用 EDA（电子设计自动化）才算。

台积电能这么快确认比率低于 25%，归功一套内部发展超过 10 年的出口管控系统（Export Management System）。

根据台积电简报资料，这套系统由时任台积电法务长的美籍律师杜东佑领军建立，成立层级极高的出口管制委员会，由法务、晶圆厂营运、研发、行销与业务、採购、人资等 6 大部门最高主管参与，每年至少开一次会，并且要求经手相关业务的员工，每年至少必修一次训练课程，如有员工违规，最严重处分是免职。

"他们的想法满不错的，管制系统的结构很像洗钱防制流程，"李立普分析，台积电主要将管理分两类，一是看产品类型，一是看客户行业别与所在国家，建立自动追蹤、警示、封锁的机制。

这么高的管控规格，在台湾很特立独行。

"台积电（当时的）法务长是美国人，将美国的出口管理这一套，搬到台湾来，"普华商务法律事务所副总经理张馨云分析，台积电显然给予法务很大权力，去统整所有部门。

曾任神达电脑法务长的台湾科技产业法务经理人协会理事长阮启殷透露，以台湾科技公司的法务人员编制，不可能管到汙水排放标準、进出口管制等多如牛毛的法规，通常只有主责部门的员工才清楚细节。常见的做法是，当进出口部门有管制品等疑问时，找上法务，法务才请美国律师帮忙釐清。

根据台积电简报，系统上路后，台积电製造完成、申请出口管制许可的晶圆片数量，已从 2009 年的约数百片，到了 2013 年以后，每年皆 40 万片起跳。

10 年的计算经验，每一笔资料皆滴水不漏记录下来，因此，华为事件一爆发，台积电的反应速度称冠全球！

其实，早在 2016 年，此系统就曾拿下国际贸易法务期刊《World ECR》颁发年度大奖──最佳出口管控法规遵循团队奖。

只是，现在美国加大出口管制力道。纵使台积电这套机制过去运作顺畅，未来是不是仍可能误踩雷区？

"我们最近的美国案子，虽然无关贸易战，但美国合作律师已经明显感觉到，司法部态度变得很严格。"李立普透露。但他分析，依照美国出口管制法规，若要主张产品里来自美国的技术不超过 25%，必须缴交申请文件，显然台积电已交白纸黑字，不至于突然被找麻烦，等到哪天审核被拒，再停止供货华为也不迟。

一个好的风险控管系统与意识，是企业应变力的必要组合。后续，身处中美对峙的紧张氛围中，台商虽难如台积电般拥有庞大法务资源，但你越正视规範，你的胜算与反应速度，就会比对手多且快！

（作者：蔡靓萱、李玟仪；本文由《商业周刊》授权转载；首图来源：台积电）